Продажба и покупка на фирма със задължения: рискове за продавача и купувача

Последна актуализация: 08.10.2026 г.

„Мога ли да продам фирмата си, ако има дългове?“ и „Какво става, ако купя фирма с дългове?“ са два от най-честите въпроси, които получаваме. Отговорът и на двата е, че сделката е възможна, но крие рискове, които трябва да познавате. В тази статия разглеждаме продажбата на фирма със задължения от гледната точка и на продавача, и на купувача.

Законно ли е да продам фирма със задължения?

Да. Законът не забранява прехвърлянето на дружествени дялове на фирма, която има задължения – нито към частни лица, нито към НАП. При продажбата на дялове не се изисква удостоверение от НАП за липса на задължения.

Важно е да се разбере какво всъщност се продава. Купувачът придобива дяловете, а не задълженията поотделно. Фирмата остава същото юридическо лице с всичките си права и задължения. Дълговете не „изчезват“ и не преминават лично към продавача или купувача – те остават задължения на фирмата.

Остава ли отговорност за продавача след продажбата?

Продажбата не е начин да се „изчистите“ от проблемите на фирмата. Продавачът и досегашният управител могат да носят отговорност в следните случаи:

• Неверни декларации. При прехвърлянето продавачът и управителят декларират по чл. 129, ал. 2 от Търговския закон, че фирмата няма неизплатени заплати и осигуровки на работниците, включително за освободените през последните три години. Неверната декларация води до наказателна отговорност.
• Данъчна отговорност. НАП може при определени условия да търси неплатените данъци и осигуровки на фирмата лично от управителите и собствениците – например ако преди продажбата имуществото на фирмата е било намалено недобросъвестно.
• Неподадена молба за несъстоятелност. Ако фирмата е била неплатежоспособна, управителят е бил длъжен да поиска откриване на производство по несъстоятелност. Ако не го е направил, кредиторите могат да търсят от него обезщетение.

Прехвърляне на фирма на „клошар“ – защо е опасно

Срещана практика е фирма с големи задължения да бъде прехвърлена на подставено лице – човек без имущество и без реално намерение да управлява фирмата. Целта е старият собственик да се „скрие“ от кредиторите и НАП. Това почти никога не работи:

• НАП и съдилищата познават схемата и проследяват кой реално е управлявал фирмата и къде са отишли парите;
• сделката може да бъде обявена за привидна, а действията преди нея – оспорени от кредиторите;
• при неверни декларации или укриване на данъци има наказателна отговорност;
• отговорността на бившите управители за периода, в който са управлявали, остава.

Ако фирмата има задължения, които не може да плати, законният път е производство по несъстоятелност, а ако няма задължения и не работи – ликвидация и закриване на фирмата.

Какви са рисковете за купувача?

Купувачът на дялове поема фирмата такава, каквато е – с всичките ѝ задължения, включително такива, за които не е знаел. Най-честите проблеми са:

• неплатени данъци и осигуровки, установени при последваща ревизия от НАП;
• запори по банковите сметки от частни съдебни изпълнители;
• съдебни дела и неизпълнени договори;
• банкови кредити и поръчителства;
• неподадени годишни финансови отчети и глоби;
• задължения към бивши служители.

Дори ако в договора не пише нищо за дълговете, те остават за фирмата – и вече са ваш проблем като нов собственик.

Как да се предпазите при покупка на фирма

1. Проверка в Търговския регистър – собственици, управители, вписани залози, подадени отчети.
2. Удостоверение от НАП – поискайте от продавача фирмата да извади удостоверение за липса на задължения.
3. Проверка за съдебни дела и изпълнителни производства, запори и ипотеки.
4. Преглед на счетоводството – финансови отчети, договори, кредити, служители.
5. Гаранции в договора – продавачът декларира състоянието на фирмата и се задължава да обезщети купувача, ако се появят неразкрити задължения.
6. Разсрочено плащане – част от цената се плаща след определен срок, през който евентуални скрити задължения биха излезли наяве.

Ако искате само дейността, а не историята на фирмата, помислете за покупка на активи вместо дялове – купувате имуществото, договорите или търговската марка, без да поемате задълженията на дружеството.

Продажба на фирма със задължения към НАП

Задълженията към НАП не пречат на продажбата на дялове, но НАП продължава да ги събира от фирмата – включително чрез запори на сметки и имущество. Ако новият собственик не плати, а фирмата няма имущество, НАП може при определени условия да търси отговорност от управителите. Задълженията към НАП се погасяват по давност, но давността се прекъсва при действия по събирането им, затова не разчитайте, че „ще изтекат“.

Нормативна база и полезни връзки

• Данъчно-осигурителен процесуален кодекс – отговорност на управители и собственици за публични задължения
• Търговски закон – прехвърляне на дялове (чл. 129)
• Национална агенция за приходите – проверка на задължения
• Портал на Търговския регистър – проверка на фирма

Често задавани въпроси

Мога ли да продам фирма с дългове към НАП?

Да. При продажба на дялове не се изисква удостоверение за липса на задължения. Задълженията остават за фирмата.

Отговарям ли за дълговете на фирмата след като я продам?

По принцип не – задълженията са на фирмата. Може да отговаряте обаче при неверни декларации, при недобросъвестно намаляване на имуществото на фирмата преди продажбата или ако като управител не сте поискали несъстоятелност, когато е трябвало.

Законно ли е да прехвърля фирмата на подставено лице?

Не е начин да избегнете отговорност. Подобни сделки могат да бъдат оспорени, а при укриване на задължения има наказателна отговорност.

Какво поемам, ако купя фирма със задължения?

Като нов собственик поемате фирмата с всичките ѝ задължения, дела и запори. Затова проверката преди покупката е задължителна.

Как да проверя дали една фирма има задължения?

Проверете Търговския регистър, поискайте удостоверение от НАП, проверете за съдебни дела и запори и прегледайте счетоводството на фирмата.