Неведнъж сме разглеждали темата за прехвърляне на дялове и продажба на фирма. Прехвърлянето на дялове е честа практика при промяна в собствеността на една фирма – било то при продажба, дарение, напускане на съдружник или преструктуриране. Процедурата е различна при ЕООД и ООД, но винаги включва стриктни законови изисквания и вписване в Търговския регистър. В тази статия ще обясним как точно се прехвърлят дялове, колко струва, колко време отнема и какви рискове крие неправилното изпълнение.
Какво представлява прехвърлянето на дялове?
Дяловете представляват част от капитала на дружеството. Прехвърлянето им означава, че един съдружник прехвърля своето участие в дружеството на друг човек – физическо или юридическо лице. Това може да бъде направено чрез продажба, дарение или друго основание.
Прехвърляне на дялове в ЕООД
В ЕООД има само един собственик. Той може да прехвърли дяловете си изцяло или частично на трето лице. Това лице може да е български или чужд гражданин, или дори друга фирма. След прехвърлянето дружеството може да стане ООД, ако собствениците станат повече от един.
✅ Стъпки:
- Изготвяне на договор за прехвърляне с нотариална заверка на подписите
- Решение на собственика за приемане на приобретателя
- Актуализация на учредителния акт
- Подаване на заявление в Търговския регистър
Прехвърляне на дялове в ООД
При ООД има поне двама съдружници, така че всяко прехвърляне изисква съгласие от Общото събрание на съдружниците. Това съгласие е задължително, ако дяловете се прехвърлят на външно лице.
✅ Стъпки:
- Общо събрание гласува решение за одобрение на прехвърлянето
- Изготвя се договор за прехвърляне с нотариална заверка
- Актуализира се дружественият договор
- Подават се документи в Търговския регистър
Необходими документи
- Нотариално заверен договор за прехвърляне на дялове
- Решение на Общото събрание (при ООД) или на собственика (при ЕООД)
- Нов учредителен акт / дружествен договор
- Заявление А4 до Търговския регистър
- Декларации по ЗТР (чл. 13)
Колко струва прехвърлянето на дялове?
- Нотариална заверка: около 30–60 лв. на подпис
- Държавна такса: 15 лв. при електронно подаване
- Юридическа услуга: от 300 до 1000 лв. според сложността
Колко време отнема?
Процедурата може да приключи в рамките на:
- 1–2 дни за изготвяне на документи и нотариални действия
- около 3 работни дни за вписване в Търговския регистър
Възможно е всичко да бъде завършено в срок от 3 до 4 работни дни.
Данъчни аспекти при прехвърляне на дялове
Темата с данъците често остава на заден план, но тя е изключително важна – особено когато прехвърлянето става чрез продажба. Има редица финансови и отчетни аспекти, които трябва да се вземат под внимание.
1. Данък върху дохода
Ако прехвърляте дялове срещу заплащане, получената сума се счита за доход от прехвърляне на права. Този доход подлежи на облагане с 10% данък, който се декларира в годишната данъчна декларация. Обект на облагане е положителната разлика между продажната цена и документално доказаната стойност на придобиване на дяловете.
2. ДДС
Прехвърлянето на дялове не е облагаемо с ДДС, тъй като не представлява доставка на стока или услуга по смисъла на закона. Това важи както за физически, така и за юридически лица.
3. НАП и осигуровки
Ако прехвърлителят е самоосигуряващо се лице и спира дейността си, той трябва да прекрати регистрацията си в НАП. При промяна в управлението или съдружниците, фирмата може да бъде подложена и на проверка от данъчните органи.
Какви грешки да избягваме при прехвърляне на дялове
Макар процедурата да изглежда рутинна, на практика има множество подводни камъни. Част от тях могат да доведат до отказ от вписване в Търговския регистър, а други – до бъдещи юридически или данъчни проблеми.
1. Непълни документи
Най-честата причина за отказ е липсата на нужни документи или подписани декларации. Например – липсва нотариална заверка или протоколът не е подписан от всички съдружници.
2. Нарушаване на устава
Ако дружественият договор съдържа специални клаузи – като право на първи отказ, минимално изискуемо участие или условия за прехвърляне – те трябва да се спазят. В противен случай останалите съдружници могат да оспорят сделката.
3. Прехвърляне без съгласие на съдружниците
В ООД съгласието е задължително. Без него прехвърлянето не може да бъде вписано, освен при съдебна процедура.
4. Неправилен режим на облагане
При липса на отчет или деклариране на прихода от продажба, НАП може да наложи глоби и лихви.
Често задавани въпроси (FAQ)
❓Трябва ли задължително нотариус?
Да. Законът изисква нотариална заверка на подписите по договора за прехвърляне. Може да използвате, който и да било нотариус, вписан в Камарата.
❓Може ли прехвърлянето да стане с пълномощно?
Да, стига пълномощното да е изрично и нотариално заверено.
❓Какви данъци се дължат?
Не се дължи ДДС. При продажба се дължи данък върху реализираната печалба, ако лицето е физическо лице. При дарение между роднини по права линия – няма данък.
❓Трябва ли да се уведомява НАП?
Не директно – вписването в Търговския регистър се синхронизира автоматично с НАП.
❓Може ли чужденец да притежава дялове?
Да. Законът не ограничава това – както граждани от ЕС, така и от трети страни могат да притежават дялове.
❓Може ли да се прехвърли фирма със задължения?
Да, може да се прехвърли фирма със задължения. Има обаче множество особености, които следва да се вземат предвид. Повече по темата можете да прочетете в статията ни ТУК.
❓Може ли да се прехвърли фирма изцяло онлайн?
Добрата новина е, че прехвърлянето на дялове вече може да се извърши онлайн, без да е необходимо физическо посещение в институции (освен за нотариалната заверка, когато е задължителна). Нашият екип предоставя професионална услуга по прехвърляне на дялове, която включва онлайн консултация, подготовка на всички документи, съдействие с нотариус и подаване към Търговския регистър – изцяло дистанционно, без редене по гишета и без излишна бюрокрация.
Заключение
Прехвърлянето на дялове е стандартна, но деликатна правна процедура, при която всяка грешка може да доведе до отказ от страна на Агенцията по вписванията. Затова се препоръчва тя да бъде извършена с помощта на юрист. Независимо дали искате да продадете част от бизнеса си, да прехвърлите дялове на партньор или да напуснете дружеството, направете го правилно, без рискове и без излишна бюрокрация. Ние предлагаме пълна услуга по прехвърляне на дялове – от изготвяне на документите до подаване в Търговския регистър.
