Покупката на фирма изглежда като бърз начин да стартираш бизнес без бюрокрация – получаваш готово дружество с история, банкова сметка и дори клиенти.
Но много предприемачи разбират твърде късно, че заедно с фирмата са купили и нейните дългове, съдебни спорове и данъчни проблеми.
Истината е, че зад фразата „купувам фирма с история“ често се крие правен капан, който може да струва десетки хиляди левове.
В тази статия ще разгледаме какви са реалните рискове при покупка на фирма с дългове и как да се предпазите – с примери от практиката.
1. Какво всъщност купувате
При придобиване на фирма не се купува просто име или регистрация, а цялото търговско предприятие по смисъла на чл. 15 от Търговския закон – включително активи, пасиви, вземания и задължения.
Дори ако в договора няма изрична уговорка за дълговете, те се прехвърлят по право, защото са част от предприятието.
👉 Тоест, ако предишният собственик е имал неплатени данъци, заплати, кредити или съдебни спорове – вие автоматично ставате страна по тях.
2. Реален случай: купувач наследява данъчни задължения за 70 000 лв.
През 2024 г. български предприемач придобива ЕООД, което по документи изглежда „чисто“ – без запори, без дела.
Няколко месеца по-късно НАП му връчва покана за доброволно изпълнение на 70 000 лв. данъчни задължения. Оказва се, че старият собственик е имал ревизионен акт, който не е бил вписан по партидата на дружеството към датата на сделката.
Резултатът: купувачът е длъжен да плати.
🟩 Поука: При покупка на фирма задължително се прави пълна данъчна и правна проверка (due diligence), включително справка в НАП, НОИ и Търговския регистър.
3. Пример от ЕС: прехвърляне на дружество = солидарна отговорност
Съдът на ЕС (дело C-497/18, „Fenix International Ltd“) постановява, че при прехвърляне на предприятие новият собственик може да бъде солидарно отговорен за задължения по ДДС, възникнали преди сделката, ако е бил или е можел да бъде наясно с тях.
🟩 Поука: Европейската практика е последователна – „не знаех“ не е аргумент, когато си придобил цял бизнес.
4. Какви рискове носи една „фирма с история“
-
Данъчни задължения – невнесен ДДС, осигуровки, корпоративен данък.
-
Съдебни дела – заведени искове от клиенти, служители или партньори.
-
Неуредени трудови отношения – бивши работници с висящи претенции.
-
Скрити договори – гаранции, лизинги, абонаментни услуги.
-
Лоша репутация – негативна история в банки или при контрагенти.
5. Как да се предпазите
✅ Изисквайте due diligence – пълен финансов и правен анализ от адвокат.
✅ Проверете публичните регистри – Търговски регистър, НАП, НОИ, Агенция по вписванията, съдебни дела.
✅ Използвайте гаранционна клауза – продавачът да поеме отговорност за стари задължения.
✅ Разгледайте вариант за прехвърляне на активи, а не на фирма – по-безопасна алтернатива.
6. Активи вместо дружество – по-чистият вариант
Вместо да купувате дружеството, може да придобиете само неговите активи и търговски позиции – сайт, оборудване, договори с клиенти, търговска марка и т.н.
Така не поемате стари дългове, но запазвате стойността на бизнеса.
Този подход е предпочитан от много компании, включително големи групи като Ozone Entertainment, които придобиват активи, но не и фирми – за да минимизират правния риск.
7. Как действаме ние
В LegalConsult.bg изготвяме договори за прехвърляне на дружествени дялове и активи, както и пълна правна проверка преди покупка.
Процесът може да бъде изцяло онлайн, а клиентът получава готов пакет от документи с всички правни гаранции.
